Vragen over Crediteurenvergadering
Veelgestelde vragen, laatste update: 7 juni 2013
Hieronder vindt u de antwoorden op veelgestelde vragen ("FAQ") in verband met de aangekondigde Crediteurenvergadering (de "vergadering") op 30 mei 2013 voor de crediteuren van Homburg Invest Inc., waaronder ook de houders van Homburg Mortgage en Corporate Bonds (de "Obligaties").
Deze FAQ zal regelmatig worden aangevuld met nieuwe vragen van houders van Obligaties ("Obligatiehouders") en de antwoorden op die vragen.
Inhoud:
1. Documentatie & leeswijzer
2. Stemmen & Vergadering
3. Verwachte uitkeringen & Cash-Out Optie van Catalyst
4. Het Plan, Plan Homco 61, Newco & aandelen
5. Overige vragen
1. Documentatie & leeswijzer
1.1 WAT TE DOEN MET HET ONTVANGEN PAKKET HOMBURG INVEST Inc.?
Er is veel verwarring rondom het ontvangen documentatiepakket van Homburg Invest Inc. inzake de crediteurenvergadering van 30 mei 2013. Hierbij een 10 stappen handleiding.
- U kunt stemmen op het Plan door zelf op de vergadering te komen of door de groene volmacht in te vullen met uw steminstructie. Andere volmachten zijn niet relevant voor u. Behalve voor bond 6 houders die dienen ook de blauwe volmacht in te vullen. U ontvangt de aankomende dagen een retourenveloppe voor de volmacht bij de nieuwsbrief van de Stichting. Het retouradres is ook vermeld op het eind van de volmacht. Voor het versturen van uw volmacht is nog geruime tijd voorhanden. Deze dient zodanig te worden verstuurd dat deze op woensdag 29 mei - 17:00 uur bij Deloitte wordt ontvangen.
- In de volmacht kunt u iemand machtigen, de Stichting, Monitor of een derde. Vervolgens kunt u VOOR of TEGEN het Plan stemmen. de Stichting adviseert VOOR het plan te stemmen en indien u niet komt de Stichting te machtigen.
- Uitsluitend indien u VOOR stemt kunt u ook kiezen om uw aandelen aan Catalyst te verkopen. Dit kunt u als laatste aangeven op de volmacht door bij het kopje "Voor het ontvangen van de gewone aandelen Newco Cash-Out Optie" die keuze aan te kruisen. Met het aankruisen kiest u dus om de aandelen te verkopen.
- Indien u uw aandelen aan Catalyst wilt verkopen gebeurt dat tegen een prijs van 59% van de boekwaarde op de openingsbalans van de nieuwe vastgoedonderneming. Zie voor meer informatie pagina 16, 19 en 20 van het 23ste Monitor Rapport of pagina 96 en verder van de Informatie Circulaire.
- Indien u uw aandelen niet wilt verkopen, krijgt u aandelen in de nieuwe vastgoedonderneming Newco. Voor meer informatie over de Newco zie pagina 103 en verder van de Informatie Circulaire.
- De aandelen van de nieuwe vastgoedonderneming krijgen waarschijnlijk een notering op NPEX in eerste instantie, zie www.npex.nl. Daar kunt u uw aandelen ook aanbieden aan derden.
- In onze nieuwsbrief van 14 mei 2013 wordt nader op een aantal zaken ingegaan voor uw gemak. Het is verder aan te bevelen als start het 23e Rapport van de Monitor door te nemen. Deze geeft in circa 24 bladzijden een goede samenvatting van de herstructurering, het Plan, de verwachte uitkeringspercentages (blz 19), de keuzemogelijkheid om aandelen Newco direct aan Catalyst te verkopen (blz 16 en 20), aanbevelingen van de Monitor en andere informatie. In het pakket bijgesloten zit een Engelse versie. Vanaf donderdag 16 mei is de Nederlandse versie te downloaden op de website van Deloitte, www.Deloitte.com/ca/Homburg-Invest, bij “Creditors Meeting Material” - “Nederlandse versie” of via (link). Volgende week komt deze ook nog per post.
- Er is een webcast opgenomen met veel relevante informatie die nu op de website van de Stichting en Homburg Invest Inc. is geplaatst.
- Een Engelse vertaling van de Informatie Circulaire en volmachten is uitsluitend voor juridische redenen meegestuurd en identiek aan Nederlandse versie.
- Bond 8, 9, 10 en 11 worden geduid als “Non-asset backed bonds” of “Niet door activa gedekte obligaties”.
- Indien u er niet uit komt kunt u onder de sectie “Veelgestelde vragen Crediteurenvergadering” op onze website www.stichtinghomburgbonds.nl kijken, wij vullen daar de komende dagen de veelgestelde vragen aan. Verder kunt u ons bereiken via ons call center (0800 - 77 66 77 6) of per mail Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken. .
1.2 Leeswijzer documentatie.
Hoe informeer ik mij om tot een weloverwogen keuze te komen?
De toegestuurde vergaderdocumentatie is zeer uitgebreid. Het is aan te bevelen als start het 23e Rapport van de Monitor door te nemen. De vertaling in het Nederlands van het 23e Rapport van de Monitor is te downloaden van de website van Deloitte, www.Deloitte.com/ca/Homburg-Invest of op te vragen met de volgende link.
Deze geeft in circa 26 bladzijden een goede samenvatting van de herstructurering, het Plan, de verwachte uitkeringspercentages (blz. 21), de keuzemogelijkheid om aandelen Newco direct aan Catalyst te verkopen (blz. 17/18 en 22), aanbevelingen van de Monitor en andere informatie.
Daarnaast ontvangt u in de loop van week van 20 mei deze ook nog per post van Deloitte.
Een webcast (Web-TV programma) is te bezichtigen op de website van de Stichting. Hierin worden de plannen nader toegelicht door de heer Pierre Laporte, de Monitor van de Homburg Invest Groep, de heer Jan Schöningh, CEO van Homburg Invest Inc. en mevrouw Marian Hogeslag, bestuurslid van Stichting Homburg Bonds. Het is zeer aan te bevelen deze webcast te bekijken.
In de week van 20 mei komt de Stichting met een volgende Nieuwsbrief waarin zij nader zal ingaan op het nieuwe vastgoedbedrijf Newco.
Verder is in de Informatiebrief (ook wel “Informatie Circulaire”, het dikkere boekwerk) aan te bevelen vooral aandacht te geven aan de inleidende brief, de Samenvatting (blz. 11-24), Geschatte verhaalmogelijkheden (blz. 96-99, over de te verwachte uitkeringen), Aanbevelingen van Monitor en onderneming (blz 100), Beursnotering (blz. 102), Activiteiten van Newco (blz. 102-120) en Risicofactoren (blz. 129-142).
Voor nadere vagen kunt u ook contact opnemen met de Stichting (zie vraag 1.3).
Ten slotte kunt u nog toegang zoeken bij een onafhankelijke financiële adviseur en deze raadplegen.
Een Engelse versie van de documentatie is uitsluitend voor juridische redenen meegestuurd en identiek aan de Nederlandse vertaling.
1.3 Waar kan ik terecht met nadere vragen?
Indien u nadere vragen heeft dan kunt u onder deze sectie “Veelgestelde vragen Crediteurenvergadering” verder kijken, wij vullen daar de komende dagen de veelgestelde vragen aan. Verder kunt u ons bereiken via ons call center (0800 - 77 66 77 6) of per e-mail Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken. .
1.4 Kan ik de documentatie ook digitaal opvragen/ontvangen?
Ik ben op vakantie, wat nu?
Heeft u voor mij een 2e volmachtformulier, ik wil mijn stem herzien?
De volledige documentatie is op de website van de Monitor (Deloitte) op te vragen, zowel in het Nederlands als Engels. Woonachtig buiten Nederland, of voor als u op vakantie bent, is dit praktisch.
Ook het volmachtformulier kunt u hier downloaden. Indien u uw volmacht al heeft ingestuurd, en alsnog uw stem wilt herzien, dan kunt u duidelijk gedateerd een nieuwe opsturen. De laatst gedateerde geldige volmacht geldt als uw stem.
1.5 Waar zie ik in de tabellen de uitkeringspercentages voor de Corporate Bonds
series 8, 9, 10 en 11?
De Corporate Bonds series 8, 9, 10 en 11 worden in de documentatie/tabellen aangeduid als “Niet door activa gedekte obligaties”.
Ook ziet u in de tabellen nog “Concurrente schuldeisers”. Dat zijn alle overige gewone schuldeisers buiten de houders van Mortgage en Corporate Bonds. Hieronder vallen bijvoorbeeld andere partijen die leningen hebben verstrekt, bouwbedrijven die diensten aan Homburg Invest Inc. hebben verleend en dergelijke.
2. Stemmen & Vergadering
2.1 Wanneer en waar is de vergadering?
De Crediteurenvergadering is op donderdag 30 mei 2013 om 15.00 uur in de Jaarbeurs in Utrecht.
Locatie: Jaarbeurs Utrecht - Hal 3
Jaarbeursplein 6, 3521 AL Utrecht
Aanvang: 15.00 uur (locatie open voor registratie vanaf 13:30 uur)
De vergaderingen voor het algemene Plan (HII/Shareco) en voor Plan Homco 61 (alleen voor houders van Bond 6 aan de orde) vinden tegelijk plaats. Na de stemming over het Plan, zal gestemd worden door de houders van Bond 6 over het Plan Homco 61.
De vergadering en stemming vinden plaats onder leiding van de door de rechtbank benoemde Monitor, Deloitte.
2.2 Welke kleur volmachtformulier moet ik opsturen als ik mijn stem schriftelijk wil afgeven?
Er zijn drie kleuren volmachtformulieren:
- GROEN - voor het algemene Plan (HII/Shareco), deze is bestemd voor alle
bondhouders
- BLAUW - voor het Plan Homco 61, enkel van belang voor de houders van Bond 6
- roze - voor een te kiezen optie voor kleine schuldeisers (minder dan CAD 10.000),
voor de bondhouders NIET van belang
Samengevat sturen alle bondhouders die schriftelijk hun stem willen afgeven het GROENE volmachtformulier retour met hun steminstructie. Alleen houders van Bond 6 sturen OOK het BLAUWE formulier terug. Zo handelt u ook als u een derde, niet zijnde de Stichting of Deloitte een volmacht geeft om voor u de vergadering te bezoeken. In dit laatste geval is het verstandig uw gevolmachtigde een kopie van uw volmacht mee te geven voor de registratie vooraf bij de vergadering.
Een Engelse versie van de volmachtformulieren is uitsluitend voor juridische redenen meegestuurd en identiek aan de Nederlandse vertaling.
2.3 Naar welk adres stuur ik het volmachtformulier retour?
Krijg ik een bevestiging van ontvangst van Deloitte?
De documentatie meldt hiervoor het adres van Deloitte:
MONITOR OF HOMBURG INVEST INCORPORATED, ET. AL
DELOITTE FINANCIAL ADVISORY SERVICES B.V.
Ter attentie van: Restructuring Services
Antwoordnummer 45485
1040 WD Amsterdam
Tevens kunt u uw volmacht retour zenden per:
e-mail: Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.
fax: +31 (0)88 2889750
In geval u retourneert per e-mail of fax volstaat het om de twee pagina’s met uw keuzen retour te zenden, dit zijn de twee binnenpagina’s, de vierde en vijfde pagina van het volmachtformulier.
De Stichting heeft voor uw gemak bij haar Nieuwsbrief van 14 mei 2013 een retourenvelop bijgesloten, met het retouradres van Deloitte. U kunt deze zonder frankering retour sturen.
U retourneert het complete volmachtformulier, goed gevouwen, in de retourenvelop. De Stichting had vooraf de informatie dat slechts één, of in geval houders van Bond 6, twee pagina’s retour gestuurd behoefde te worden. De envelop is hierdoor aan de kleine kant.
De houders van Bond 6 dienen twee volmachtenformulieren terug te sturen (groene en blauwe). Om dit in de krappe envelop te krijgen kunt u uit beide formulieren enkel de twee pagina’s met uw keuzen (twee binnenpagina’s) los halen, dan past het in de envelop. Of u stuurt het terug in een eigen grotere envelop.
U ontvangt van Deloitte geen ontvangstbevestiging. Naar eigen keuze kunt u het ook aangetekend verzenden. Dit kan ook naar een antwoordnummer. In dat geval moet u wel zelf voor frankering zorg dragen.
Indien u zelf een derde aanwijst als uw gevolmachtigde, bijvoorbeeld uw zoon, een kennis of een adviseur, dan kunt u het originele volmachtformulier volledig ingevuld aan hem/haar overhandigen. Het is aan te bevelen een kopie hiervan ook naar Deloitte te sturen. Dit behoeft dan enkel de twee binnenpagina’s waar uw keuzen op staan.
De verwerking/controle/administratie van volmachten wordt uigevoerd door de door de rechtbank aangestelde onafhankelijke Monitor, Deloitte. Alle volmachten krijgen pas hun werking na tijdige ontvangst bij Deloitte.
Wij verzoeken u geen gebruik te maken van de door Catalyst toegezonden retourenvelop met als geadresseerde ATC/Nova Capital BV.
2.4 Hoe vul ik het volmachtformulier in?
Wanneer moet het volmachtformulier uiterlijk opgestuurd?
Op de twee binnenpagina’s, de vierde en vijfde pagina, van het volmachtformulier geeft u uw keuzes aan.
Het start met de benoeming van uw gevolmachtigde.
Indien u zelf een derde aanwijst als uw gevolmachtigde, bijvoorbeeld uw zoon, een adviseur of een kennis, dan kruist u het eerste vakje aan en vult u de naam van de gevolmachtigde in.
In de andere gevallen bevelen wij aan om de Stichting als gevolmachtigde aan te wijzen. Wij volgen uiteraard uw steminstructie. Voorts zijn wij bij machte om als er zaken/wijzigingen aan de orde komen tijdens de vergadering die het algemeen belang van de bondhouders dient, wij uw stemgewicht bij de behandeling daarvan mede kunnen inbrengen.
Deze aanbeveling is ongeacht of u later in het formulier wel of niet voor de “Cash-Out Optie” kiest.
Hier maakt u de keuze of u VOOR of TEGEN het Plan stemt.
De Stichting beveelt aan om VOOR het Plan te stemmen. Het alternatief van het Plan is waarschijnlijk faillissement van Homburg Invest Inc., waarbij naar verwachting substantieel minder voor de bondhouders over blijft.
Indien u voornemens bent verderop in het formulier te kiezen voor de “Cash-Out Optie”, en dus direct uw aandelen te verkopen aan Catalyst, dan wordt u automatisch geacht VOOR het Plan te stemmen. U hoeft dan hier geen keuze aan te geven.
Vervolgens dateert u de volmacht, noteert uw naam en de overig gevraagde gegevens, en ten slotte belangrijk, zet uw handtekening. Geef bij “naam” zowel uw achternaam als voorletters.
Het doel van de vele gegevens is dat Deloitte u uniek kan identificeren als een Betrokken Schuldeiser. De Stichting heeft Deloitte een bestand overhandigd met de huidige bondhouders en hun adres, waarmee dat wordt gecontroleerd.
Voor een geldige volmacht is belangrijk dat u uw handtekening zet !!
Hieronder een invulvoorbeeld voor een particuliere bondhouder:
Hieronder een invulvoorbeeld in het geval de Bonds op een bedrijfsnaam staan:
Ook wordt uw IBAN nummer gevraagd van uw betaalrekening. Dit is het binnenkort in te voeren internationale rekeningnummer. Indien u dat kunt vinden, dan kunt u het noteren. Belangrijk is dat u minimaal hier uw bankinstelling en rekeningnummer meldt. Met deze twee gegevens is de IBAN ook door een derde te bepalen. Het ontbreken van een IBAN is geen reden dat de volmacht ongeldig zou worden.
De Stichting heeft overigens alle rekeningnummers van de bondhouders in haar administratie, uit hoofde van rentebetalingen die voor de CCAA plaatsvonden. Het is niet onwaarschijnlijk dat bij uitkering van contanten die gebruikt gaat worden. De praktische uitvoering daarvan wordt later nog uitgewerkt.
Ten slotte is de laatste keuze in te vullen op het “Cash-Out Keuzeformulier”.
Indien u de uitkeringen wilt ontvangen en behouden zoals het Plan voorstelt, dan laat u deze keuze blanco. U ontvangt dan de combinatie van contante uitkeringen en aandelen Newco zoals het Plan voorstelt.
Indien u uw aandelen direct bij uitkering wilt verkopen aan Catalyst (Cash-Out Optie), dan vinkt u deze keuze aan.
Met het aankruisen kiest u dus om de aandelen direct aan Catalyst te verkopen. U krijgt dan contanten ter hoogte van 59% van de geschatte waarde van de aandelen bij beëindiging van de CCAA uitgekeerd.
De Stichting kan en mag hier geen aanbeveling doen. Met aandelen zijn kansen en risico’s verbonden. Uw keuze is mede afhankelijk van uw persoonlijke omstandigheden.
Indien u voor de “Cash-Out Optie” kiest, en dus u aandelen direct verkoopt, dan wordt u geacht VOOR het Plan te stemmen, onafhankelijk van wat eerder in de volmacht is aangegeven.
Belangrijk is dat Deloitte de volmacht tijdig ontvangt. Alleen dan is er sprake van een geldige volmacht.
Deze dient zodanig te worden verstuurd dat deze op woensdag 29 mei - 17:00 uur bij Deloitte wordt ontvangen.
Post naar een antwoordnummer neemt in Nederland 1 dag extra. Voor verzending per post is het aan te bevelen om uw volmacht uiterlijk maandag 27 mei te verzenden. Daarna is het verstandiger het per e-mail of fax te versturen, of fysiek mee te geven met iemand die de vergadering gaat bezoeken.
Volmachten kunnen ook nog op de dag van de vergadering tot voor en tijdens de stemming worden afgegeven aan de voorzitter.
Deze paragraaf kan u downloaden via de volgende link.
2.5 Is het belangrijk dat ik mijn stem afgeef?
Is het belangrijk dat ik de volmacht met steminstructie opstuur?
Wanneer wordt het Plan aangenomen?
Hoe telt mijn stem mee in de totale stemming?
Wat gebeurt er als ik niet stem?
Tot wanneer kan ik kiezen voor de directe verkoop van mijn aandelen?
Ik heb een stemvolmacht opgestuurd, maar wil mijn stem herzien, een
vergissing corrigeren, naar het juiste retouradres sturen, etc.; hoe doe ik
dat?
Kan ik voor een deel van mijn bonds kiezen voor aandelen en voor het andere
deel de Cash-Out Optie?
Het Plan wordt aangenomen als een gekwalificeerde meerderheid (de Vereiste Meerderheid) VOOR stemt.
De eisen hiervoor zijn dat van de stemmende erkende schuldeisers (op de vergadering of per stemvolmacht) minimaal:
-50% in aantal
-én 66 2/3e in waarde VOOR stemmen.
Als Het Plan wordt aangenomen, en ook de rechter nog zijn goedkeuring geeft, dan is het bindend voor alle Betrokken schuldeisers.
Omdat er onder de schuldeisers ook grotere partijen kunnen zijn die TEGEN stemmen, is het van groot belang dat u uw stem afgeeft en zo uw stemgewicht inbrengt.
U kunt schriftelijk uw stem afgeven via de volmacht met steminstructie of persoonlijk op de vergadering.
Uw stem telt in aantal als 1 stem, en voor de waarde telt uw stemgewicht. Het stemgewicht (de Stemrechtvordering) van uw Bonds is het bedrag dat als gewone vordering wordt gezien van opgeteld alle Bonds die u bezit. Bij de Corporate Bonds (8-11) is dat de gehele erkende vordering (Bewezen Vordering). Bij de Mortgage Bonds is dat het bedrag van de restvordering, die naar de huidige inschatting resteert na uitkering op grond van de gestelde zekerheden.
Indien u niet stemt dan zal bij acceptatie van het Plan u de uitkeringen krijgen zoals voorgesteld in het Plan. Dit is dus de combinatie van contanten en aandelen Newco.
Voor de directe verkoop van uw aandelen Newco aan Catalyst (Cash-Out Optie) kunt u kiezen tot op de crediteurenvergadering. Dit door op het volmachtformulier met steminstructie de keuze Cash-Out Optie te maken, of deze keuze te maken tijdens de crediteurenvergadering, op ditzelfde formulier. U verkoopt de aandelen dan tegen 59% van de geschatte waarde van de aandelen bij beëindiging van de CCAA.
Een nieuw volmachtformulier kunt u downloaden van de website van de Monitor (Deloitte). Indien u uw volmacht al heeft ingestuurd, en alsnog uw stem wilt herzien, of om een andere reden iets wilt wijzigen, dan kunt u duidelijk gedateerd een nieuwe opsturen. De laatst gedateerde geldige volmacht, tijdig ontvangen bij Deloitte, geldt als uw stem en keuzen.
De keuze voor aandelen of de Cash-Out Optie geldt voor alle bonds die u bezit. Het is niet mogelijk dat u voor een deel van uw bonds aandelen kiest, en een deel de Cash-Out Optie.
2.6 Hoe meld ik mij aan voor de vergadering?
Als ik een derde een volmacht geef via het volmachtformulier, meld ik die dan
ook nog apart aan voor de vergadering?
Wie heeft toegang tot de vergadering?
Moet ik mij registreren voordat ik de vergaderzaal binnen kan?
Hoe wordt op de vergadering gestemd?
Wat is de agenda van de vergadering?
U kunt zich aanmelden voor de crediteurenvergadering door de instructie in onze Nieuwsbrief van 14 mei te volgen. Heeft u de beschikking over een computer, dan gaat dat on-line. Heeft u dat niet, dan meldt u zich aan via ons Call Center (0800 - 77 66 77 6).
Indien u zelf een derde aanwijst als uw gevolmachtigde, bijvoorbeeld uw zoon, een kennis of een adviseur, dan kunt u zich ook aanmelden. In combinatie met het volmachtformulier is dan bekend dat het om de gevolmachtigde gaat die de vergadering gaat bijwonen.
Indien u zich heeft aangemeld, en later besluit toch niet naar de vergadering te komen, dan verzoeken wij u u af te melden met een e-mail naar de Stichting, Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken. .
Geef dan u schriftelijke stem af per volmacht met een steminstructie.
Personen die gerechtigd zijn te stemmen tijdens de crediteurenvergadering zijn gerechtigd de vergadering bij te wonen en het woord voeren. Dit met inbegrip van geldig toegewezen gevolmachtigden.
Om de vergaderzaal binnen te kunnen dient u zich eerst te registreren bij de registratiebalie van Deloitte. Wij adviseren u naar de vergadering mee te nemen:
-uw Aanmeldingsbevestiging (ontvangt u per e-mail, alleen als u on-line aanmeldt)
-het groene volmachtformulier
-en uw legitimatie
In geval u houder bent van Bond 6, dan neemt u ook het blauwe volmachtformulier mee.
Op de vergadering wordt gestemd met de papieren volmachtformulieren. Bij het algemene Plan HII/Shareco met groene, bij het Plan Homco 61 de blauwe. Neem u volmachtformulieren mee naar de vergadering. Ter plekke zullen ook reserve exemplaren voorhanden zijn.
Een crediteurenvergadering is een formeel verlopende vergadering, volgens een protocol onder de CCAA-wetgeving. Voorzitter is de onafhankelijke door de rechtbank aangestelde Monitor, Pierre Laporte, van Deloitte.
Het programma zal bestaan uit een korte presentatie van de heer Laporte over het Plan en het Plan Homco 61. Mogelijk spreken nog de heer Jan Schöningh (President & CEO, Homburg Invest Inc) en Marian Hogeslag (Stichting Homburg Bonds). Daarna is er gelegenheid tot het stellen van vragen.
En ten slotte vindt de stemming plaats over achtereenvolgens het Plan en Plan Homco 61.
3. Verwachte uitkeringen & Cash-Out Optie van Catalyst
3.1 Welke uitkeringen krijg ik onder het Plan?
Welke uitkeringen krijg ik als ik kies voor de Cash-Out Optie aangeboden
door Catalyst?
De duidelijkste tabellen over de te verwachten uitkeringen vindt u in het 23e Rapport van de Monitor, in de Nederlandse vertaling op bladzijden 21 en 22. Dit zijn ook de tabellen die worden besproken in de webcast door de Monitor, de heer Laporte.
a) Toelichting op de tabel op bladzijde 21, de uitkeringen onder het Plan.
Bovenaan de tabel ziet u de totaalbedragen voor alle gewone crediteuren (concurrente schuldeisers) van Homburg Invest Inc. Hieruit volgt dat een gewone crediteur in totaal krijgt uitgekeerd (geschat dividend) tussen de 41,36% en 46,08%. Bondhouders krijgen daar bovenop een uitkering door de veronderstelde achterstelling van Taberna-notes ten opzichte van Bonds, en komen daarmee op een totale uitkering van tussen de 45,68% en 51,02% van hun gewone vordering. Dit in een combinatie van contanten en aandelen.
Daarna maakt de tabel een uitsplitsing per Bondserie.
De Corporate Bondseries 8, 9, 10 en 11 worden in de tabel aangeduid als “Niet door activa gedekte obligaties”.
Voor HB4 en HB7 staat een stuk grond die als zekerheid is verbonden aan deze bondseries in de verkoop. De netto opbrengst bij verkoop komt ten goede aan de houders van deze bondseries. Voor zover dit de totale vordering niet dekt, ontstaat een gewone restvordering, met uitkeringen gelijk aan de percentages voor de Corporate Bondseries.
HB5 kent een afkoopsom voor de zekerheden, zoals is besloten tijdens de Bondhoudersvergadering in oktober 2012, het tekort is een gewone restvordering.
En ten slotte krijgt HB6 een extra uitkering op grond van het Homco 61 Plan, indien deze wordt aangenomen. De uitkeringen uit hoofde van het Homco 61 Plan bedraagt totaal tussen de 52,13% en 55,90%, in een combinatie van contanten en aandelen. Het tekort wordt een gewone restvordering. Beiden zijn geïntegreerd in de tabel daarboven, resulterend in totaal 75,50% tot 80,97%.
De houders van de Corporate Bondseries (8, 9, 10 en 11) krijgen onder het Plan naar verwachting tussen de 45,68% en 51,02% van hun vordering in een combinatie van contanten en aandelen.
Ook ziet u in de tabel nog “Concurrente schuldeisers”. Dat zijn alle overige gewone schuldeisers buiten de houders van Mortgage en Corporate Bonds. Hieronder vallen bijvoorbeeld andere partijen die leningen hebben verstrekt, bouwbedrijven die diensten aan Homburg Invest Inc. hebben verleend en dergelijke.
Hieronder vindt u de gegevens uit de tabel, met aangevuld de bedragen in Euro’s per Bond.
b) Toelichting op de tabel op bladzijde 22, de uitkeringen indien u kiest voor de Cash-Out Optie.
Indien u kiest voor de Cash-Out Optie, dan vindt u de te verwachten uitkeringspercentages op bladzijde 22 van het 23e Rapport van de Monitor.
Bij de Cash-Out Optie kiest u om uw aandelen Newco direct bij levering door HII door te verkopen aan Catalyst, tegen een bedrag in contanten ter hoogte van 59% van de geschatte waarde van de aandelen bij beëindiging van de CCAA.
De houders van de Corporate Bondseries (8, 9, 10 en 11) krijgen bij de keuze van de Cash-Out Optie naar verwachting in totaal tussen de 32,65% en 37,56% van hun vordering in contanten.
In de Nederlandse vertaling staat in de tabel een fout, “Aandelen (in aandelen)” hoort te zijn “Aandelen (in contanten)”.
Hieronder vindt u de gegevens uit de tabel, met aangevuld de bedragen in Euro’s per Bond.
c) Een vergelijk van de uitkeringen onder het Plan zonder en met de keuze van de Cash-Out Optie.
Hieronder ziet u de gemiddelde totale uitkeringspercentages onder het Plan zonder en met de keuze van de Cash-Out Optie.
Samengevat krijgt u bij Corporate Bondseries (8, 9, 10 en 11) gemiddeld per Bond met de keuze Cash-Out Optie voor de 4.866 euro aan geschatte waarde van de aandelen bij beëindiging van de CCAA een bedrag aan contanten van 2.852 euro. Dit komt overeen met 59%.
Uitkeringen van contanten uit hoofde van het Plan zelf, en uit hoofde van zekerheden (uit verkoop, afkoopsom of garantie) zijn bij beide opties identiek.
Het contante bedrag uit hoofde van de Cash-Out Optie wordt binnen 10 dagen na de datum van beëindiging CCAA uitbetaald door Catalyst.
De hiervoor getoonde tabellen kunt u ook downloaden om bijvoorbeeld te printen via de volgende link.
Bovenstaande tabellen gaan uit van de aannames zoals vermeld in het 23e Rapport van de Monitor en Informatiebrief. Aangenomen wordt onder meer dat de Taberna-notes zijn achtergesteld op de Bonds. Er is nog geen rekening gehouden met de verrekening van de kosten van de Stichtingen.
3.2 Wanneer worden de contanten onder het Plan uitgekeerd?
Wanneer worden de aandelen onder het Plan toegewezen?
Als het Plan wordt goedgekeurd door de crediteuren op 30 mei, en ook door de rechter op 3 juni, dan volgt de implementatiefase waarin de verdere stappen worden uitgevoerd om tot de overdracht van vastgoed naar Newco te komen. Gepland is dat de beëindiging van de CCAA rond 3 juli 2013 zal plaatsvinden (Beoogde Uitvoeringsdatum).
Kort na 3 juli zullen de aandelen Newco worden uitgegeven. De eerste 90 dagen is er alleen nog geen handel mogelijk.
Het tijdstip van de eerste contante uitkering uit hoofde van het Plan is nog afhankelijk van onder meer een kwijtingsverklaring van de belastingdienst. HII en Monitor zetten druk dat die zo snel mogelijk na 3 juli verschijnt.
Bondhouders die voor de directe verkoop van hun aandelen Newco hebben gekozen (Cash-Out Optie) krijgen binnen 10 dagen na de beëindiging van de CCAA de uitbetaling in contanten daarvoor.
Latere contante uitkeringen uit de verkoop van de zogenoemde niet-kernobjecten van HII volgen zodra volgende vastgoedobjecten zijn verkocht. Deze uitkeringen worden waarschijnlijk in fases aan u gedaan in de periode van naar schatting 18 maanden na de beëindiging van de CCAA.
4. Het Plan, Plan Homco 61, Newco & aandelen
4.1 Wat is Newco? En wie zijn de betrokkenen?
Newco is een nieuw op te richten Nederlandse naamloze vennootschap (N.V.) en zal onder toezicht staan van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Newco heeft geen enkele band meer met HII, haar oude bestuurders of anderszins. Newco is een gesaneerde onderneming, met positieve netto resultaten en heeft bij de start een vastgoedportefeuille van circa EUR 610 miljoen. Het vastgoed is voornamelijk gelegen in Duitsland (73,4% van de waarde van de vastgoedportefeuille), de Baltische Staten (22%) en Nederland (4,6%). De panden kennen lange huurcontracten en zijn overwegend (middel)lange termijn gefinancierd. Uiteraard zijn er mogelijke (her)financieringsrisico’s voor Newco. De vastgoedportefeuille kent één groot complex in München, Duitsland. Dit is het hoofdkantoor van Infineon, een niet aan HII of Newco gelieerde beursgenoteerde onderneming. Dit complex bestaat uit zes afzonderlijke gebouwen en vormt circa 60% van de waarde van de vastgoedportefeuille van Newco. In de Informatie Circulaire is een uitgebreid hoofdstuk opgenomen over Newco, de vastgoedportefeuille, en de financiële gegevens zoals verwachte kasstroomoverzichten etc. De twee statutaire directieleden van Newco liggen nu ter goedkeuring voor bij de AFM. Dit geldt ook voor drie van de vijf beoogde commissarissen. Op dit moment wordt nog gesproken met twee andere potentiële commissarissen. Het nieuwe bestuur is onder meer verantwoordelijk voor het realiseren van een zo hoog mogelijke waarde voor u. De aandelen Newco zullen naar alle waarschijnlijkheid in eerste instantie een notering krijgen op NPEX.
De naam van Newco zal binnenkort aan u bekend worden gemaakt. Newco is uitsluitend een tijdelijke ‘werknaam’. Een zeer betrokken obligatiehouder heeft de nieuwe naam bedacht en dat vinden wij een mooi begin van Newco. De nieuwe naam ligt ter goedkeuring voor.
In de week van 20 mei komt de Stichting met een volgende Nieuwsbrief waarin zij nader zal ingaan op het nieuwe vastgoedbedrijf Newco.
4.2 Worden de aandelen Newco verhandelbaar?
Kan ik ze op een later tijdstip verkopen?
Hoe kan ik dat tegen die tijd doen?
De aandelen worden naar alle waarschijnlijk in eerste instantie genoteerd en verhandelbaar op NPEX. NPEX is een beurs voor ondernemend Nederland. Voor alle obligatiehouders zal hier een 'rekening' worden geopend. U kunt praktisch NPEX het beste vergelijken met een Marktplaats. Alles in on-line, maar als u geen toegang heeft tot internet kunt u gewoon telefonisch opdrachten doorgeven. NPEX is geen gereglementeerde effectenbeurs maar staat wel onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Veel besloten vastgoedondernemingen hebben een notering op NPEX. De keuze voor NPEX is gedreven omdat Newco op dit moment niet het juiste profiel heeft voor een notering op bijvoorbeeld Euronext. Het is te klein in omvang, te eenzijdige portefeuille met een groot gebouw en relatief nog een hoge financiering. Alvorens een notering op Euronext te overwegen dienen deze zaken geoptimaliseerd te worden. Voor zowel een notering op NPEX als Euronext geldt dat dit geen waarborg is voor liquiditeit. Met andere woorden zijn er per definitie veel verkopers. Voor meer informatie over NPEX, zie www.npex.nl . U zult binnenkort meer informatie over NPEX ontvangen.
4.3 Wat houdt het Plan in, en wat is het alternatief?
Het Plan bewerkstelligt in het kort de doorstart van HII in afgeslankte vorm in Newco en de afwikkeling van de rest van de vastgoedportefeuille van HII. Samenvattend betekent dit concreet het volgende voor u als schuldeiser van HII:
- Een uitkering in contanten op een moment na beëindiging van de CCAA-procedure. Deze beëindiging is in juli 2013 voorzien.
- Een uitkering in contanten uit de verkoop van de zogenoemde niet-kernobjecten van HII. Dit zijn vooral de projecten in Canada en het vastgoed in Amerika. De hoogte van de opbrengst van deze verkopen is nog niet duidelijk. Deze uitkeringen worden waarschijnlijk in fases aan u gedaan in de aankomende 18 maanden.
- Aandelen in Newco.
- Uw (huidige) vordering als obligatiehouder op HII verdwijnt.
In het Plan is ook de Cash-Out Optie opgenomen. In plaats van aandelen in Newco kunt u er voor kiezen om uw aandelen Newco direct aan Catalyst te verkopen, tegen een waarde van 59% van de geschatte waarde van de aandelen bij beëindiging van de CCAA.
Indien het Plan niet wordt goedgekeurd, dan is het meest waarschijnlijk alternatief de aanvraag van faillissement van HII/Shareco. In dat geval worden alle vorderingen opeisbaar, in een situatie dat er niet voldoende middelen zijn. Bij gedwongen verkoop van de gebouwen blijft er voor de gewone schuldeisers naar de verwachting van de Monitor geen waarde over. Enkel de bij liquidatie aanwezige geldmiddelen in kas kunnen dan worden uitgekeerd, wat beduidend minder is als de optelsom van waarden in contanten en aandelen onder het Plan.
4.4 Wat houdt het Plan Homco 61 in, en wat is het alternatief?
Homco 61 heeft tot zekerheid voor de terugbetaling van de ingelegde gelden aan de houders van de Bondserie 6 onder meer een garantie verstrekt aan de Stichting. Uit de documentatie volgt niet duidelijk of deze garantie destijds is vervangen of dat deze garantie nog steeds geldt. Mede gezien de onduidelijkheid over de vervanging van de garantie, is verdedigbaar dat houders van Bondserie 6 (enige) rechten geldend kunnen maken tegenover HII ten aanzien van Homco 61.
De Monitor, de Stichting en HII zijn van mening dat het niet de voorkeur heeft de beslissing over welke partij waartoe gerechtigd is, voor te leggen aan de Canadese rechter. Met het oog op het vermijden van jarenlange geldverslindende juridische procedures met een - ook voor de obligatiehouders - onzekere uitkomst, hebben HII en de Monitor een voorstel gedaan aan de houders van bondserie 6. Dit voorstel is verwoord in het Plan Homco 61. De Stichting is van oordeel dat dit voorstel in het licht van alle onzekerheden gebalanceerd is en recht doet aan de verschillende belangen, waaronder die van de obligatiehouders.
Indien houders van Bondserie 6 het niet eens zijn met het voorstel uit het Plan Homco 61 dienen zij een procedure aanhangig te maken bij de rechter in Canada over de aanspraken op de hiervoor genoemde vorderingen. Alle kosten die hiermee gemoeid zijn, zullen moeten worden opgebracht door de houders van Bondserie 6. Verder geldt dat de Stichting deze procedure niet namens de houders van Bondserie 6 kan voeren.
4.5 Ik heb een informatiebrief van Catalyst ontvangen via Nova Capital BV, schetst deze
een correct beeld van Newco en de aandelen Newco?
De inhoud van die brief is niet afgestemd met de Stichting en Homburg Invest Inc en ook niet met de Monitor.
De doelstelling van Catalyst is om zoveel mogelijk aandelen Newco direct op te kopen.
Helaas schetst de brief een misleidend beeld van de aan u ter beschikking staande keuzes.
De brief presenteert zeer eenzijdig de risico’s. Tevens wordt een verkeerde indruk gewekt door in een tabel onder het kopje “Homburg” de waarde van de aandelen Newco niet mee te nemen en onder het kopje “Catalyst” wel voor 59%. Daarnaast suggereert de brief dat de kolom met uitkeringen vanuit Catalyst volledig zijn gegarandeerd, wat niet het geval is.
4.6 In de geprognosticeerde balans van Newco t/m 2016 neemt het eigen vermogen
toe, terwijl de waarde van de vastgoedbeleggingen afneemt, hoe kan dat?
Op bladzijde 114 van de Informatiebrief, en bladzijde 17 van het 23e Rapport van de Monitor (versie-NL) staan de geprognosticeerde geconsolideerde balans van Newco t/m 2016 vermeld.
Bij de vastgoedbeleggingen verwacht HII een waardedaling van circa 75 miljoen euro, hoofdzakelijk als gevolg van een verwachte vermindering van de waarde van Campeon en de verkoop van bepaalde objecten in de Baltische staten.
De transactie van Campeon is bijzonder gestructureerd. Infineon, de huurder, heeft de mogelijkheid om het gebouw in oktober 2020 te kopen voor een van te voren vastgestelde prijs. Deze koopoptie legt feitelijke een ‘vloer’ onder de waarde van Campeon. Daarbij is Newco verzekerd van langdurige huurinkomsten door het lange huurcontract met Infineon. Het alternatief is dat Infineon geen gebruik maakt van de aan haar verstrekte optie. In dat geval is er echter nog sprake van een huurovereenkomst die nog 5 jaar langer doorloopt en pas in 2025 eindigt.
De huurinkomsten op Campeon zijn terug te vinden in de geprognosticeerde balans onder de Liquide middelen en de aflossingen bij Langlopende schulden. De verwachting is dat het eigen vermogen van Newco toeneemt, van 170 miljoen euro bij aanvang, tot 206 miljoen euro in 2016.
Met de volgende link krijgt u een meer uitgebreid memo over Newco te zien.
5. Overige vragen
5.1 Hoeveel kosten hebben de Stichtingen gemaakt tot nu toe?
Wat hebben de Stichtingen bereikt?
Op de Bondhoudersvergaderingen op 9 en 10 mei 2012 hebben de Stichtingen een verwachting over de te maken kosten afgegeven van circa 1 procent van de ingelegde gelden bij alle obligaties (440 miljoen euro), zijnde circa 4,4 miljoen euro.
In onderstaande tabel geven wij de gemaakte kosten gemaakt tussen 3 december 2011 en 30 april 2013.
Bovenstaand is een onderverdeling gemaakt tussen kosten van de Stichting en kosten van Externe ondersteuning en advies.
Externe ondersteuning en advies zijn met name de advocaten in Canada en Nederland die de Stichtingen ondersteunen. De overgrote meerderheid van deze kosten zijn gemaakt door de Canadese advocaten.
De kosten binnen de Stichting zijn in drie onderdelen te onderscheiden:
De post “belangenbehartiging” omvat de vele besprekingen die er zijn geweest met Homburg Invest Inc., de Monitor en andere betrokken partijen. Hiertoe is ook vele malen, wel 17 keer, naar Canada afgereisd. Dit tevens voor aanwezigheid bij belangrijke rechtszittingen in Canada. Voorts het bepalen van de strategie, bestuursvergaderingen, overleg met juristen, doornemen van de stukken, enzovoort.
Belangrijk is ook de “communicatie/voorlichting” geweest. Richting circa 9.500bondhouders is op vele manieren informatie verstrekt en vragen beantwoord. Dit door circa 35 nieuwsbrieven, een website, het beantwoorden van circa 6.000 mails en een Call Center.
Ten slotte geeft de post “organisatie” zaken weer als het beheren van het bestand van bondhouders, het voeren van een financiële administratie, IT, inwinnen van fiscale adviezen, bijdrage aan twee series van bondhoudersmeetings en kosten zoals reiskosten en overige kosten.
De verwachting is dat de Stichtingen per beëindiging van de CCAA, thans voorzien, per 3 juli 2013, totaal aan circa 4,8 miljoen euro aan kosten hebben gemaakt. Verdeeld over de 27.500 uitstaande bonds is dat gemiddeld 175 euro per bond van 15.000 euro. De kosten worden verdeeld over de bonds naar rato van de uitkeringen uit hoofde van het Plan, dat op 30 mei ter stemming voorligt.
De herstructurering van Homburg Invest Inc en de CCAA-procedure zijn complexe (juridische) processen waarbij de Stichtingen de belangen van de obligatiehouders hebben behartigd. Enkel door gezamenlijk optreden van de bondhouders is een dergelijke kostbare belangenbehartiging te financieren.
Van wat er bereikt is, is niet alles exact in financiële termen uit te drukken. Het belangrijkste is de algehele belangenbehartiging, die er onder meer in heeft geresulteerd dat externe biedingen substantieel zijn verhoogd. Zo was de eerste bieding van 23 oktober 2012 op de Mortgage Bonds gemiddeld 13,7% van de ingediende claim. Dit is stapsgewijs opgehoogd naar 25,6% van de ingediende claim op 25 oktober 2012, 36% van de van de toegewezen claim op 15 januari 2013, en uiteindelijk zal bij een keuze van de Cash-Out optie van Catalyst naar verwachting gemiddeld 53,5% van de toegewezen claim bij de Mortgage Bonds in contanten retour komen bij de bondhouders. Op de Corporate Bonds werd in het begin geen bod uitgebracht. Uiteindelijk was de 1e bieding op 15 januari 2013 circa 24% van de toegewezen claim. Bij een keuze van de Cash-Out optie van Catalyst zal naar verwachting circa 35% van de toegewezen claim in contanten retour komen bij de bondhouders.
De Stichtingen hebben bij het biedingsproces op de bonds een belangrijke rol gespeeld. Het percentage aan hogere uitkering dat toe te schrijven is aan de belangenbehartiging van de Stichtingen blijft arbitrair. Indien bijvoorbeeld een 5% hoger uitkeringspercentage wordt toegeschreven aan het handelen van de Stichtingen dan gaat het bijvoorbeeld al om ruim 20 miljoen.
Daarnaast zijn vele andere aspecten bereikt die zich moeilijker laten vertalen in financiële termen, zoals bijvoorbeeld een bescherming van minderheidsaandeelhouders gedurende de eerste twee jaren bij Newco. Dergelijke aspecten laten we verder buiten de behandeling van deze FAQ.
Enkele overige resultaten van de Stichting die indicatief zijn te kwantificeren zijn in de onderstaande tabel opgesomd.
Goed te kwantificeren is de ruling die de Stichtingen met de Belastingdienst hebben weten te bereiken in juli 2012 over de Aangifte Inkomstenbelasting 2011. De CCAA trad in werking per 9/9/2011. Het mag bijzonder heten dat de belastingdienst per peildatum 1/1/2011, vóór aanvang van de CCAA, heeft ingestemd met een “nihil” waarde voor de Corporate Bonds en Capital Securities. Voor de Mortgage Bonds is de ruling op 50% gekomen. Met een belastingtarief van 1,2% in box 3 geeft dat de obligatiehouders een potentiële belastingbesparing van 4,6 miljoen euro.
Voor de Aangifte Inkomstenbelasting 2012 is dezelfde ruling overeen gekomen. Op peildatum 1/1/2012 was weliswaar de CCAA een feit, maar ook hier mag een ruling van “nihil” voor de Corporate Bonds en 50% voor de Mortgage Bonds als coulant beschouwd worden, mede gezien de schattingen van uitkeringen van de Monitor. Als potentiële belastingbesparing op grond van de ruling voor 2012 rekenen we de 50% lagere waardering voor de Corporate Bonds, dit komt met een belastingtarief van 1,2% op circa 1,8 miljoen euro.
De CCAA-regelgeving schrijft voor dat iedere crediteur op wiens naam de vordering is gesteld zijn eigen Proof of Claim moet indienen. De Stichtingen hebben bewerkstelligd dat het Proof of Claim proces voor de bondhouders sterk is vereenvoudigd door overeen te komen met de Monitor dat de Stichtingen collectief voor alle uitgegeven Bonds en Capital Securities een Proof of Claim konden indienen. Administratieve besparing bij Monitor globaal in te schatten op ca 0,5 miljoen euro (gerekend met 30 minuten per dossier, gem. uurtarief CAD 150, 9.500 bondhouders).
Op het kostenniveau van de Monitor en adviseurs hebben de Stichtingen in de praktijk beperkte invloed. Beleid van de Stichtingen is om met name het tempo van de herstructurering zo hoog mogelijk te houden. Dikwijls zien Monitor en onderneming aanleiding om zaken uit te stellen, wat met veel druk van de Stichtingen meermaals nipt is voorkomen. De totale kosten van alle partijen en adviseurs, van onderneming tot Monitor, liggen hoog, op gemiddeld al gauw 600.000 euro per week. Als globale indicatie mogen we aannemen dat de Stichtingen het proces minimaal 2 maanden minder traag hebben laten verlopen, daarmee een kostenreductie van globaal 4,8 miljoen euro (8 weken x 600.000 euro).
Bovenstaande is geen totaal opsomming, maar enkel bedoeld om in meer financiële termen een indicatie te geven van welke besparingen en/ of opbrengsten uit de belangenbehartiging van de Stichting zijn voortgekomen.